Por el Departamento de Derecho Civil, Mercantil y Litigios Constitucionales | ABINT Abogados
Caracas / San Cristóbal / Bogotá
1. Introducción: El dogma de la relatividad contractual frente al activismo judicial
El derecho de obligaciones se sustenta en dogmas jurídicos cuya inobservancia compromete la paz patrimonial y la seguridad jurídica. Entre ellos, el principio de relatividad de los contratos, consagrado en el artículo 1.166 del Código Civil venezolano (“Los contratos no tienen efecto sino entre las partes contratantes: no dañan ni aprovechan a los terceros…”), opera como una frontera infranqueable que delimita la eficacia de los acuerdos privados.
Sin embargo, la historia forense demuestra que los tribunales de instancia o de casación pueden incurrir en desvíos interpretativos graves al extender los efectos de un litigio personal a esferas patrimoniales totalmente ajenas. El contundente fallo emitido por la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia (Exp. 26-0864) marca un hito doctrinal de obligatoria referencia, al anular una sentencia histórica de la Sala de Casación Social que vulneró flagrantemente este principio, condenando a una sociedad mercantil a perder la mitad de sus activos sin haber formado parte del contrato debatido.
2. El caso analizado: Cuando un acuerdo «parasocial» se convierte en un instrumento de expolio
El litigio que dio origen a esta revisión constitucional tuvo su génesis en la celebración de un contrato autenticado en febrero de 1992 entre dos ciudadanos (Camilo Daniel González Pulido y Kai Rosenberg). El objeto de dicho pacto consistía en establecer obligaciones recíprocas para la administración y explotación conjunta de un negocio de cacao ubicado en un fundo rural denominado Hacienda La Sabaneta.
Ante supuestos incumplimientos de uno de los contratantes, el demandante interpuso una acción de resolución contractual, pero incurrió en una indebida acumulación subjetiva al demandar no solo a su co-contratante, sino también a la sociedad mercantil Hacienda La Sabaneta, C.A. (propietaria registral del fundo). Es vital destacar que esta entidad mercantil jamás fue parte del contrato de 1992, el cual operaba como un mero pacto parasocial entre promotores que ni siquiera ostentaban la cualidad de accionistas al momento de suscribirlo.
El error inexcusable de la Sala de Casación Social en 2008
En su oportunidad, la Sala de Casación Social declaró con lugar el recurso de casación de la parte actora y cometió una transgresión sustancial del derecho de obligaciones: declaró resuelto el contrato de 1992 y, como consecuencia de ello, ordenó que la empresa Hacienda La Sabaneta, C.A. (tercera ajena a la litis contractual) le transfiriera al demandante el 50% de los derechos de propiedad sobre su principal activo inmobiliario.
3. El criterio de la Sala Constitucional: La intangibilidad del Artículo 1.166 del Código Civil
Dieciocho años después de perpetrado el agravio, la Sala Constitucional admitió y declaró ha lugar la solicitud de revisión constitucional interpuesta por la apoderada judicial de la empresa afectada, fundamentando su decisión en pilares dogmáticos de rigurosa estricta aplicación:
A. El carácter estrictamente inter partes de los convenios
La Sala Constitucional recordó que la fuerza obligatoria del contrato nace exclusivamente de la voluntad común de quienes intervienen en él. Nadie puede quedar legalmente obligado ni perjudicado por un acto jurídico en el cual no prestó su consentimiento. Pretender que una sociedad mercantil de capital soportara las consecuencias resolutorias de un pacto personal suscrito por terceros equivalía a desconocer la propia personalidad jurídica de la compañía y los títulos autónomos de adquisición de sus bienes.
B. La afectación de derechos constitucionales fundamentales (Propiedad y Debido Proceso)
Al no existir nexo causal ni vinculación directa entre el contrato resuelto (un acuerdo de manejo agrario) y el título dominial de la empresa (un título de propiedad autónomo sobre el inmueble), la sentencia de casación social incurrió en un falso supuesto de derecho y en una violación directa de los artículos 112, 115, 26 y 49 de la Constitución. La Sala ratificó que la seguridad jurídica y el derecho de propiedad no pueden ser sacrificados por interpretaciones judiciales extensivas que ignoren las fronteras de la relatividad contractual.
4. Conclusión e Implicaciones Prácticas para ABINT Abogados
Este fallo dictado por la Sala Constitucional reafirma la intangibilidad del dogmático principio de relatividad de los contratos, enviando un mensaje claro a los operadores de justicia sobre la necesidad de extremar el rigor técnico en materia de obligaciones y derechos reales.
Para los litigantes y las corporaciones, esta sentencia deja una enseñanza categórica: la personalidad jurídica de las sociedades mercantiles y la titularidad de los bienes dominiales constituyen un valladar impenetrable frente a los efectos expansivos de los contratos personales o parasociales celebrados por socios o administradores a título individual.
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